財政部令

中華民國113年1月4日台財稅字第11204665340號

委託人以中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業（以下簡稱低稅負區關係企業）股份或資本額為信託財產（以下簡稱信託股權），不計為受託人之直接持股比率；委託人或孳息受益人就信託股權適用所得稅法第43條之3及所得基本稅額條例第12條之1（以下合稱CFC稅法）相關課稅規定如下：

一、孳息受益人已確定且特定者：

（一）孳息受益人及其關係人直接或間接持有該低稅負區關係企業之股權合計達50％或對其具有控制能力者，該低稅負區關係企業為孳息受益人之受控外國企業（以下簡稱CFC）。孳息受益人直接持有該低稅負區關係企業之股權比率，以委託人成立信託之信託股權比率及該孳息受益人之受益比例相乘積計算信託股權直接持股比率；其如同時為其他以同一低稅負區關係企業股權為信託財產之孳息受益人，應依相同規定併計；並加計該孳息受益人信託以外之直接持股比率。

（二）前款所稱孳息受益比例，依所得稅法第3條之4第2項規定，以信託行為明定或可得推知之比例為準；其比例不明或不能推知者，按孳息受益人人數平均計算之。

（三）該低稅負區關係企業如為孳息受益人之CFC，孳息受益人應依CFC稅法規定，以CFC當年度盈餘按前2款規定計算之信託股權直接持股比率及當年度信託期間，認列投資收益或計算營利所得課徵所得稅。

二、孳息受益人未確定者【如：信託契約未明定特定之受益人，亦未明定受益人之範圍及條件；或委託人保留變更（指定）受益人或分配、處分信託利益之權利】，該未確定部分，應以委託人為孳息受益人，依前點第1款規定計算其信託與信託以外直接持有該低稅負區關係企業之股權比率及依同點第3款規定認列投資收益或計算營利所得，依CFC稅法規定課徵所得稅。

三、信託行為之受託人依所得稅法第92條之1規定辦理113年度及以後年度信託所得申報時，應依下列規定辦理：

（一）依第1點第1款及前點規定計算孳息受益人或委託人信託與信託以外直接持有該低稅負區關係企業之股權比率，加計孳息受益人或委託人間接持股比率及其關係人與被利用名義之人直接及間接持股比率，合計達50％者，受託人應依CFC稅法規定，以CFC當年度盈餘按孳息受益人或委託人之信託股權直接持股比率及當年度信託期間，計算其投資收益或營利所得。

（二）CFC實際分配股利或盈餘時，得依CFC股東會決議之議事錄、經股東會承認之盈餘分配表附註說明或其他足資證明文件，辨認該股利或盈餘所屬已認列投資收益或計算營利所得之年度；如屬112年度及以後年度者，應依所得稅法第43條之3第4項及所得基本稅額條例第12條之1第5項規定計算孳息受益人或委託人已依所得來源地稅法規定繳納之股利或盈餘所得稅。

（三）受託人處分CFC股權時，應載明處分收入及原始取得成本，供孳息受益人或委託人依營利事業認列受控外國企業所得適用辦法第9條第4項及個人計算受控外國企業所得適用辦法第9條第4項規定計算處分或交易損益。

112/12/01

股票信託贈與案件，委託人訂約時已明確或可得確定之盈餘經依實質課稅原則處理者，信託孳息權利價值之計算（計算式詳附件）。

附件：信託契約孳息權利價值之計算

計算式說明：

一、信託贈與稅其期間應以信託期間扣除實質課稅年度，依贈與日除權（息）後資產淨值為準，按遺產及贈與稅法第10條之2第3款估定。（例：信託期間3年，僅第1年度採實質課稅，則以2年為準計價）

二、信託契約孳息權利價值之計算式如下：[以贈與日不含權資產淨值，按信託期間3年計算之孳息]－[以贈與日不含權資產淨值，按信託期間1年計算之孳息]

 (杏和聯合會計師事務所 摘錄)

112/12/01

第五章 股份有限公司

第 十三 節 閉鎖性股份有限公司

第 356-1 條

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。

前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

第 356-2 條

公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

第 356-3 條

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。

發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。

發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。

公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。

股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。

第 356-4 條

公司不得公開發行或募集有價證券。但經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。

前項但書情形，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。

第 356-5 條

公司股份轉讓之限制，應於章程載明。

前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。

前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。

第 356-6 條

（刪除）

第 356-7 條

公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。

四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。

五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。

六、特別股轉讓之限制。

七、特別股權利、義務之其他事項。

第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。

第 356-8 條

公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。

股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。

公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。

前項情形，視為已召開股東會；以書面方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

第 356-9 條

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。

股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

第 356-10 條

（刪除）

第 356-11 條

公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。

公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。

第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。

第 356-12 條

公司發行新股，除章程另有規定者外，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

新股認購人之出資方式，除準用第三百五十六條之三第二項至第四項規定外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。

第一項新股之發行，不適用第二百六十七條規定。

第 356-13 條

公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。

前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。

公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。

第 356-14 條

非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。

全體股東為前項同意後，公司應即向各債權人分別通知及公告。

(杏和聯合會計師事務所 摘錄)

112/12/01
個人將投資之股權交付信託，約定本金受益人為委託人，孳息受益人為公司組織之營利事業，該營利事業因信託契約獲配之股利淨額或盈餘淨額，並非因投資所獲配，無所得稅法第42條第1項不計入所得額課稅規定之適用，應計入所得額課徵營利事業所得稅。

(杏和聯合會計師事務所 摘錄)

112/12/01

證券交易稅條例第1條規定，凡買賣有價證券應依法課徵證券交易稅。個人或營利事業以其持有之股份有限公司股票充抵股款，投資於另一營利事業，而將股票過戶登記與被投資之營利事業，非屬有價證券之買賣，依照上開規定，應免徵證券交易稅。

(杏和聯合會計師事務所 摘錄)

112/12/01

核釋個人簽訂孳息他益之股票信託相關課稅規定
一、 委託人經由股東會、董事會等會議資料知悉被投資公司將分配盈餘後，簽訂孳息他益之信託契約；或委託人對被投資公司之盈餘分配具有控制權，於簽訂孳息他益之信託契約後，經由盈餘分配決議，將訂約時該公司累積未分配之盈餘以信託形式為贈與並據以申報贈與稅者，該盈餘於訂約時已明確或可得確定，尚非信託契約訂定後，受託人於信託期間管理受託股票產生之收益，則委託人以信託形式贈與該部分孳息，其實質與委任受託人領取孳息再贈與受益人之情形並無不同，依實質課稅原則，該部分孳息仍屬委託人之所得，應於所得發生年度依法課徵委託人之綜合所得稅；嗣受託人交付該部分孳息與受益人時，應依法課徵委託人贈與稅。

(杏和聯合會計師事務所 摘錄)

112/12/01

主旨：中華民國信託業商業同業公會函關於受益人特定之信託，其信託財產運用所獲配股票、股利或盈餘之課稅所得應如何計算乙案，復請查照。

說明：

一、復貴局94年5月10日財北國稅審二字第0940042950號函。
二、我國有關信託之所得稅制，依所得稅法第3條之4第1項規定，係採信託導管理論及實際受益者課稅原則，受益人特定，且委託人無保留指定受益人及分配、處分信託利益權利之信託，受益人僅享有孳息之信託利益者，其信託財產運用所獲配之股票，為受益人之營利所得，以股票面額計算信託財產之收入，由受託人依所得稅法第3條之4第1項及同法施行細則第83條之1第2項規定，計算受益人之所得額。

(杏和聯合會計師事務所 摘錄)

112/11/29

納稅義務人以股票為贈與，提出贈與稅申報並經核定稅額繳訖，在未辦妥股東名義變更登記前撤銷或解除贈與，申請撤回贈與稅申報，如經查明該贈與標的仍屬贈與人所有，應予同意。

[高雄市國稅局] 刻意規劃減少稅負的信託行為，要依實質課稅原則補稅

高雄市納稅義務人甲君與配偶乙君簽訂信託契約，受益權採本金自益、孳息他益之方式，移轉其持有之A公司全部持股22,000餘股予受託人乙君，作為信託之財產，並分別以其2名兒子及2名甥子女為信託期間股利收入之受益人。甲君於A公司94年6月股東常會決議分配93年度之股息後，始於94年8月簽訂孳息他益之信託契約，並於94年9月申報贈與稅，贈與標的為信託股票孳息部分之信託利益3百餘萬元，並繳清贈與稅款。惟經國稅局查核結果，因該決議分配之盈餘於訂約時已明確，尚非信託契約訂定後，受託人於信託期間管理受託股票產生之收益，則甲君以信託形式贈與該部分已明確之孳息，其實質與委任受託人領取孳息再贈與受益人之情形並無不同，即信託財產所產生之所得（即股票股利）已轉至受益人帳戶部分，回歸課徵委託人綜合所得稅，註銷受益人孳息所得，補徵甲君之綜合所得稅570餘萬元。
 

至於甲君原已申報繳納贈與稅部分，除重行核計信託孳息權利價值為160餘萬元，更正核定贈與稅2萬5千餘元外，另就受益人實質已取得之孳息，視同委託人以自己財產無償給予受益人，按遺產及贈與稅法第4條規定課徵委託人贈與稅。即就「乙君受託信託財產專戶」於94年11月獲分配A公司股票股利近3萬股，核認為甲君對其子及甥子女之贈與，按A公司94年11月（贈與日）股票之每股淨值約1,300元計算贈與財產價值為3,980餘萬元，並課徵甲君贈與稅1,260餘萬元。
 

國稅局提醒，納稅義務人負有誠實申報繳納稅捐之義務，縱因其他因素而作規劃，也要符合法律的立法目的，否則將造成鼓勵投機或規避稅法之適用，無法實現租稅公平之基本理念及要求。【＃016】
 

新聞稿提供單位法務二科 職稱股長 姓名陳尤芬
聯絡電話（07）7256600 分機8750
更新日期：101-02-10
發佈單位：財政部高雄國稅局